| １．本件の目的 |
| （１）背景 |
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世界の炭素繊維事業分野は、航空機用途や風力発電用風車翼用途をはじめとした環境・エネルギー関連用途が需要をけん引し順調に拡大しています。航空機業界では、中・小型の単通路機の需要が大きく伸長しており、今後これらをターゲットにした次世代航空機の開発が本格化することが予想されます。生産機数が多い中・小型機には、部材成形の効率化などによりトータルコストダウンが可能となる熱可塑プリプレグの採用が一層拡大していくことが想定されます。
当社が2017年度より進めている中期経営課題「プロジェクト AP-G 2019」では、地球環境問題や資源・エネルギー問題の解決に貢献する「グリーンイノベーション事業拡大(GR)プロジェクト」を全社的に推進していますが、その主要な事業の一つとして炭素繊維事業の事業拡大と市場開拓を進めています。当社は既に航空宇宙用途向け炭素繊維事業分野において多くの取引を行っていますが、今後更なる拡大が見込まれる航空機用途需要に対応するために、従来の熱硬化プリプレグに加えて、熱可塑プリプレグなどより多様な分野での一層の技術開発と拠点整備が課題となっておりました。 |
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| （２）本件の目的 |
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今回、買収を決めたTCACは、欧米に主要製造拠点を有するプリプレグメーカーで、同社の材料は航空宇宙用途において、熱可塑性樹脂及び高耐熱熱硬化性樹脂材料を中心に幅広い採用実績を有しています。特に熱可塑性樹脂を用いた炭素繊維基材のグローバルリーディングカンパニーです。今回の買収により、TCACが得意とするこのような製品群に対し、当社が強みを有する幅広い炭素繊維技術や、ポリマー技術など投入することで、大きなシナジーを期待でき、さらに両社の商流を融合させることで、顧客に対してより幅広いラインナップを提案することができます。小型航空機向け市場拡大に迅速に対応し、中長期的には自動車用途などの産業用途に向けて、一層の事業拡大を図ります。 |
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| 2．異動する子会社の概要 |
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（１） |
名 称 |
TenCate Advanced Composites Holding B.V. |
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（２） |
所在地 |
G. van der Muelenweg 2, 7443 RE Nijverdal, The Netherlands |
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（３） |
代表者の氏名 |
Frank Johan Meurs, Frank Rutger Spaan |
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（４） |
事業内容 |
炭素繊維複合材料の製造・販売 |
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（５） |
設立年月日 |
2016年9月14日 |
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（６） |
大株主及び持株比率 |
Koninklijke Ten Cate B.V. 100% |
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（７） |
上場会社と当該会社との間の関係 |
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資本関係 |
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記載すべき該当事項はありません。 |
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人的関係 |
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記載すべき該当事項はありません。 |
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取引関係 |
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記載すべき該当事項はありません。 |
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| ３．株式取得の相手先の概要 |
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（１） |
名 称 |
Koninklijke Ten Cate B.V. |
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（２） |
所在地 |
Stationstraat 11, 7607 GX Almelo, The Netherlands |
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（３） |
代表者の役職・氏名 |
J.H.L. Albers（CEO）
F.R. Spaan（CFO） |
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（４） |
事業内容 |
繊維製品及び複合材料の製造・販売 |
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（５） |
資本金 |
67百万ユーロ |
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（６） |
設立年月日 |
1947年4月19日 |
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（７） |
純資産 |
486百万ユーロ（2016年12月31日時点） |
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（８） |
総資産 |
894百万ユーロ（2016年12月31日時点） |
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（９） |
大株主及び持株比率 |
Tennessee Acquisition B.V. 100% |
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（10） |
上場会社と当該会社との間の関係 |
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資本関係 |
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記載すべき該当事項はありません。 |
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人的関係 |
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記載すべき該当事項はありません。 |
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取引関係 |
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記載すべき該当事項はありません。 |
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関連当事者への該当状況 |
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記載すべき該当事項はありません。 |
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| ４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況 |
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（１） |
異動前の所有株式数 |
0株 |
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（議決権の数：0個） |
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（議決権所有割合：0.0％） |
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（２） |
取得株式数 |
100株 |
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（議決権の数：100個） |
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（３） |
取得価額 |
930百万ユーロ （約1230億円） |
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（４） |
異動後の所有株式数 |
100株 |
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（議決権の数：100個） |
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（議決権所有割合：100.0％） |
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注：
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取得価額は、株式取得の対価に加え、ネット有利子負債の額を含みます。また、取得価額は株式譲渡契約に定める価格調整を実施した金額となる予定です。 |
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| ５．日程 |
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（１） |
契約締結日 |
2018年3月（予定） |
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（２） |
株式取得日 |
2018年後半（予定） |
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注：
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契約締結日については、2018年3月を予定しておりますが、Works Councilとの協議終了後となるため、変動する可能性があります。また、株式取得日については、2018年後半を予定しておりますが、関係規制当局からの承認等に関連する前提条件の充足完了後となるため、変動する可能性があります。 |
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| ６．今後の見通し |
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本件に伴う当社の連結業績への影響額については現時点では未定です。今後、開示すべき事項が発生した場合には、判明次第速やかにお知らせいたします。 |
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| ＜ご参考資料＞ |
| http://www.toray.co.jp/news/pdf/nr180315.pdf |
