コーポレートガバナンスの基本方針

Ⅰ. コーポレートガバナンスの基本方針

当社は、コーポレートガバナンスの基本方針を以下のとおり制定しています。

1. 現状の体制

当社は、監査役会設置会社であり、取締役および監査役は株主総会で選任される。体制の概要は下記に図示するとおりである。
取締役および監査役は、株主によって直接選任されることにより、経営を付託された者として重大な責務を負っていることを明確に認識し、それぞれの役割を適切に果たすとともに、経営の状況について株主を含むステークホルダーへの説明責任を果たしていく。
当社グループは、基礎素材製品を多様な産業に供給しており、広範囲な事業領域でグローバルに活動を行っていることから、経営判断や意思決定はもとより、その監督に当たっても、現場に密着した専門知識をベースに多種多様なリスクを多面的に評価することが必要となる。そのため、取締役会は、当社グループの事業に精通した取締役が、多様な視点から監督と意思決定を行う体制とする。また、監査役会が、取締役会から完全に独立した立場で、事業に対する理解に加え、財務・会計や法律など専門的知見にもとづき、取締役の職務の執行を監視することで、監督や意思決定の透明性・公正性を確保する体制とする。

コーポレートガバナンス体制図

ガバナンス体制図

2. 取締役および取締役会

  1. (1) 取締役会の役割
    取締役会は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けて、経営の監督を行うとともに、経営上の重要事項について意思決定を行う。
  2. (2) 取締役会の構成
    当社グループは、広範囲な事業領域でグローバルに活動を行っており、持続的成長と企業価値向上を実現していくためには、それぞれの事業を取り巻く多種多様なリスクに適切に対応していかなければならない。取締役会は、監督と意思決定の役割を果たすためにそうしたリスクを多面的に評価しなければならず、知識、経験、能力などの点で、企業活動の領域を広くカバーしつつバランスが取れた員数および構成とし、全体としての多様性を適切に確保する。
  3. (3) 意思決定の委任
    当社は、取締役会が「トップ・マネジメント決定権限」を定め、意思決定の権限を取締役会に留保する重要事項と、社長以下の経営陣に決定を委任する事項とを明文化する。
    決定権限を取締役会に留保する事項は、法令等が定めるものに加え、関係会社を含むグループ全体の業務執行も重要性に応じて適切に含まれるよう、当社の財務状況に与える影響の度合いなどにもとづいて、重要性の具体的なガイドラインを設定する。
  4. (4) 取締役会を補助する委員会
    当社のコーポレートガバナンスに関する事項について、取締役会の諮問機関として、中長期的に重要な課題を取締役会に答申するためにガバナンス委員会を設置する。ガバナンス委員会は会長、社長、全社外取締役で構成し、委員長は社外取締役とする。ガバナンス委員会における審議の対象は、以下を含む当社のコーポレートガバナンスに関する事項全般とする。
  • 取締役会および監査役会の構成
  • 取締役会の運営に関する評価
  • 取締役および監査役の指名方針
  • 役員報酬制度のあり方
  • 社長を含む経営陣幹部の選任に関わる基本方針
  1. (5) 取締役候補者の指名
    当社グループは、基礎素材製品を広範な産業に供給しており、豊富な現場経験と深い専門能力をベースに的確な経営判断ができることに加え、受託者責任にもとづき業務執行から独立して客観的な立場で経営の監督を遂行できることを、社内取締役候補者を指名する場合の基準とする。
    社内からの登用に当たっては、将来の社長を含む経営陣幹部への選任を視野に入れて、取締役候補者を予め計画的に育成することが重要であり、業務執行の基幹ポストについては、取締役候補者の指名基準に準じて現場経験と専門能力をベースに的確な判断ができることを選任基準とするとともに、基幹ポストの中長期的な人事計画を定期的に作成し、取締役会が承認する。
    社外取締役については、当社の経営理念への共感、素材事業に関する理解をベースに、より幅広い視点から経営を監督し、その透明性・公正性を一層高めるとともに、中長期的視点で経営への適切な助言ができることを、候補者指名の基準とする。
    取締役候補者の指名に当たっては、これらの基準に合致し、人格、識見ともに優れ、取締役として相応しい人物を、社長を含む経営陣幹部による協議を経て、取締役会で指名する。
    なお、社外取締役の独立性に関する基準を別途定める。
  2. (6) 取締役の報酬
    社内取締役の報酬は、その役割を踏まえ、例月報酬、賞与および株式報酬型ストックオプションで構成する。
    報酬水準については、外部第三者機関による役員報酬に関する他社水準調査結果等も参考に、優秀な人材を確保でき、業績向上に向けた士気向上が図られるようにする。
    例月報酬は、株主総会において報酬総枠の限度額を決議し、その範囲内において、取締役会決議により社長が当社の定める一定の基準に基づき決定する。
    賞与は、株主総会において支給の可否並びに支給総額を決議する。株主総会への付議内容は、各年度の連結および単体業績等に過去実績等を加味し、社長を含む経営陣幹部による協議を経て、取締役会が決議する。各取締役の賞与は、取締役会決議により社長が当社の定める一定の基準に基づき各人の業績に応じて決定する。
    株式報酬型ストックオプションは、株主総会において取締役に対して付与する新株予約権の総数の上限並びに報酬総枠の限度額が決議され、その限度の範囲内において、取締役への割当個数を取締役会が当社の定める一定の基準に基づき決議する。
    社外取締役の報酬は、その役割を踏まえ、例月報酬のみで構成する。
  3. (7) 関連当事者間の取引
    取締役会は、取締役が当社と行う利益相反取引等について、当社や株主共同の利益を害することのないよう、法令等に沿って社内手続きを定め、適切に管理を行う。当社の株式の10%以上を保有する株主がいる場合には、その株主が当社と行う取引についても、適切に手続きと管理を行う。
  4. (8) 取締役会を有効に機能させるための施策
  1. A. 取締役のトレーニング
    当社は、取締役が職務に必要な知識を習得し、その役割を適切に果たすことができるよう、トレーニングの機会を提供する。
    具体的には、社内で研修会を開催する他、社外のセミナーや研修への出席を奨励する。
    社外取締役については、専門分野や企業経営に関わった経験の度合いがそれぞれ大きく異なることから、個々のバックグラウンド等を踏まえて個別に対応する。
  2. B. 社外取締役を支援する体制
  • 社外取締役の職務の執行を支援する担当部署を指定する。
  • 社外取締役には、取締役会の開催にあたり、議案に関する資料を事前に送付することを含め、適時適切な情報伝達を行う。
  • 取締役会の日程については、事前に年間スケジュールを策定し、社外取締役の出席に最大限の配慮を行う。
  • 社外取締役が、取締役会とは別に、社外取締役同士や社外監査役などとの会合を行う場合には、上記の担当部署が関係部署と連携し必要な支援を行う。
  1. C. 取締役会の実効性の評価
    取締役会は、毎年、各取締役の自己評価や監査役の評価などにもとづき、取締役会が実効的に機能し、その役割を適切に果たしているかについて、分析と評価を行う。
    取締役会は、評価結果を踏まえ、その運営等の改善に努める。

3. 監査役および監査役会

  1. (1) 監査役および監査役会の役割
    監査役および監査役会は、取締役会から完全に独立した立場で、取締役の職務の執行の監査をはじめ法令等に定められた事項を実施するとともに、その活動を通じて実効性のあるガバナンス体制の構築に努める。
    監査役および監査役会は、監査が適正に行われるよう、会計監査人と連携するとともに、会計監査人の選任および評価は適切な基準にもとづいて行う。
  2. (2) 監査役会の構成
    監査役の半数以上は社外監査役とする。また、少なくとも1名は、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者とする。
  3. (3) 監査役候補者の指名
    社内監査役については当社グループの事業に精通した立場から、社外監査役については専門的立場から、それぞれ客観性・中立性を保ちながら、その役割を適切に果たすことができることを、候補者指名の基準とする。
    監査役候補者の指名に当たっては、この基準に合致し、人格、識見ともに優れ、監査役として相応しい人物を、社長を含む経営陣幹部による協議を経て、取締役会で指名する。
    なお、社外監査役の独立性に関する基準を別途定める。
  4. (4) 監査役の報酬
    監査役の報酬は、その役割を踏まえ、例月報酬のみで構成する。
    報酬水準については、外部第三者機関による役員報酬に関する他社水準調査結果等も参考に、優秀な人材を確保できるようにする。
    例月報酬は、株主総会において報酬総枠の限度額を決議し、その範囲において、監査役の協議により一定の基準に基づき決定する。
  5. (5) 監査役のトレーニング
    当社は、監査役が職務に必要な知識を習得し、その役割を適切に果たすことができるよう、トレーニングの機会を提供する。
    具体的には、社内で研修会を開催する他、社外のセミナーや研修への出席を奨励する。 社外監査役については、専門分野や企業経営に関わった経験の度合いがそれぞれ大きく異なることから、個々のバックグラウンド等を踏まえて個別に対応する。

4. 株主を含むステークホルダーとの関係

  1. (1) 株主を含むステークホルダーに対する責務
    当社は、企業活動が様々なステークホルダーとの協働によって成り立っていることを認識し、その成果をステークホルダーに適正に還元して、ステークホルダーとの長期的信頼関係を構築していくことを、経営の重要な責務とする。
  2. (2) 株主の権利の確保
    当社は、株主の権利を実質的に確保するため、法令等に沿って必要な措置を講じるとともに、適切な環境の整備を行う。特に、外国人株主や少数株主がその権利の行使を不当に妨げられることのないように配慮する。
  3. (3) 株主総会
    当社は、株主が株主総会において適切に議決権を行使することができる環境の整備を行う。
    株主総会の議案に対する議決権の行使結果については、常に真摯に受け止め、特に反対票については、それが相当数であった場合、取締役会は原因の分析を行った上で、必要な措置を講じる。
  4. (4) 政策保有株式
    当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上に繋げるべく、取引関係の強化、業務提携の円滑化、共同での研究・技術開発の強化等を目的とし、取引先の株式を保有する。
    保有株式については、定期的に取締役会で保有意義の見直しを行い、取引関係の変化等により保有意義の薄れた株式については売却する。
    保有株式の議決権の行使に当たっては、取引先の企業価値が中長期的に向上することが、当社グループの企業価値向上にも繋がるとの考えに基づき、議案ごとに賛否の判断を行う。
  5. (5) 株主との対話
    当社は、中長期的視点に立って経営を行うという基本方針をより多くの株主と共有し、当社株式の中長期にわたる継続的保有を促進することを、経営上の重要な課題と位置づける。
    そのため、経営の透明性を確保することが株主との対話の素地であるとの立場から、「情報公開原則」を定めて、適時適切な情報開示を行うための体制を整備する。
    中長期的な視点で建設的な対話に取り組む株主・投資家との間において、取締役、経営陣幹部が合理的な範囲で応対することを含め、公平公正な情報開示の範囲を守りつつ、当社グループの持続的成長と中長期的企業価値向上に資するための双方にとって建設的な対話に取り組む。
    具体的には、以下の体制を整備する。
  • IR担当取締役の任命
  • IR専任部署(IR室)による適切で効果的なIR活動の推進
  • IR室を中心とした社内情報共有体制
  • 対話で得られた情報や意見を取締役や経営陣にフィードバックするための体制
  • インサイダー情報管理体制

Ⅱ. 内部統制の基本方針

当社は、経営理念を具現化するために、組織の構築、規程の制定、情報の伝達、および業務執行のモニタリングを適切に行う体制として、以下の基本方針に従って内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図ります。

1. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

  1. (1) 企業倫理・法令遵守を推進するため、全社委員会のひとつとして「倫理委員会」を設けるほか、専任組織の設置など必要な社内の体制を整備する。
  2. (2) 取締役および使用人が遵守すべき具体的行動基準として「企業倫理・法令遵守行動規範」を制定するほか、必要なガイドライン等を整備する。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。
  3. (3) 法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。
  4. (4) 法令遵守の最重要事項のひとつである安全保障貿易管理について、規程を制定し、専任組織を設置する。

2. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  1. (1) 「トップ・マネジメント決定権限」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項および社長、本部長等に委任される事項を規定する。
  2. (2) 取締役会または社長が決定する重要事項について、協議機関として「経営戦略会議」「常務会」を設置し、前者においては主として方針の審議、後者においては主として実行の審議を行う。

3. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

  1. (1) 経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について、規程を整備し、適切に保存・管理する。

4. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  1. (1) 企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減および危機発生の未然防止に努める全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備し、委員会等を社内に設置する。
  2. (2) 財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。

5. 子会社における業務の適正を確保するための体制

  1. (1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するため、重要な経営情報の当社への定期的な報告に関する規程を定めるほか、当社の経営陣が子会社の経営状況について直接報告を受ける会議を定期的に開催する。
  2. (2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するため、子会社に対し、それぞれの事業形態や経営環境を踏まえたリスクマネジメント体制の構築を指導し、活動状況について定期的な報告を受ける。
  3. (3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備するため、業務執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を規程により定める。また、それぞれの子会社を所管する本部等を定めることで、経営情報の一元的な把握を図るとともに、子会社が必要とする支援・指導を行う。
  4. (4) 子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備するため、「企業倫理・法令遵守行動規範」を、当社グループ共通の行動基準として、子会社に周知する。同時に、子会社に対し、それぞれの所在国における法令やビジネス慣習、事業形態等を勘案した行動規範やガイドライン等の制定を求める。また、子会社の取締役等および使用人による内部通報について、状況が適切に当社に報告される体制を整備することを指導する。

6. 監査役への報告に関する体制およびその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

  1. (1) 当社グループの取締役等、使用人および子会社の監査役は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。
  2. (2) 内部通報制度の担当部署は、当社グループの内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
  3. (3) 監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない旨を規程に定め、子会社に対し、同様の規程を制定するよう指導する。

7. 監査役の職務の執行について生ずる費用・債務の処理方針に関する事項

  1. (1) 監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁する。

8. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  1. (1) 監査役の求めがある場合、職務を補助すべき専任の使用人を置く。当該使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については監査役と事前に協議を行う。

9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  1. (1) 監査役は、重要な意思決定の過程および業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。
  2. (2) 監査役は、取締役や経営陣とのミーティング、事業場・工場や子会社への往査を定期的に実施する。