コーポレート・ガバナンスの基本方針

Ⅰ. コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

当社は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を以下のとおり制定しています。

1. 現状の体制

当社は、監査役会設置会社であり、取締役および監査役は株主総会で選任される。体制の概要は下記に図示するとおりである。
取締役および監査役は、株主によって直接選任されることにより、経営を付託された者として重大な責務を負っていることを明確に認識し、それぞれの役割を適切に果たすとともに、経営の状況について株主を含むステークホルダーへの説明責任を果たしていく。
当社グループは、基礎素材製品を多様な産業に供給しており、広範囲な事業領域でグローバルに活動を行っていることから、経営判断や意思決定はもとより、その監督にあたっても、現場に密着した専門知識をベースに多種多様なリスクを多面的に評価することが必要となる。そのため、取締役会は、当社グループの事業に精通した取締役が、多様な視点から監督と意思決定を行う体制とする。また、監査役会が、取締役会から完全に独立した立場で、事業に対する理解に加え、財務・会計や法律など専門的知見にもとづき、取締役の職務の執行を監査することで、監督や意思決定の透明性・公正性を確保する体制とする。

コーポレート・ガバナンス体制図

2. 取締役および取締役会

1. (1) 取締役会の役割
   取締役会は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けて、経営の監督を行うとともに、経営上の重要事項について意思決定を行う。
2. (2) 取締役会の構成
   当社グループは、広範囲な事業領域でグローバルに活動を行っており、持続的成長と企業価値向上を実現していくためには、それぞれの事業を取り巻く多種多様なリスクに適切に対応していかなければならない。取締役会は、監督と意思決定の役割を果たすためにそうしたリスクを多面的に評価しなければならず、知識、経験、能力などの点で、企業活動の領域を広くカバーしつつバランスが取れた員数および構成とし、全体としての多様性を適切に確保する。
3. (3) 意思決定の委任
   当社は、取締役会が「トップ・マネジメント決定権限」を定め、意思決定の権限を取締役会に留保する重要事項と、社長以下の経営陣に決定を委任する事項とを明文化する。
   決定権限を取締役会に留保する事項は、法令等が定めるものに加え、関係会社を含むグループ全体の業務執行も重要性に応じて適切に含まれるよう、当社の財務状況に与える影響の度合いなどに基づいて、重要性の具体的なガイドラインを設定する。
4. (4) 取締役会を補助する委員会
   当社のコーポレート・ガバナンスに関する事項について、取締役会の諮問機関として、中長期的に重要な課題を取締役会に答申するためにガバナンス委員会を設置する。ガバナンス委員会は会長、社長および全ての社外取締役で構成し、委員長は社外取締役とする。ガバナンス委員会における審議の対象は、以下を含む当社のコーポレート・ガバナンスに関する事項全般とする。

• 取締役会の構成
• 取締役会の運営に関する評価
• 取締役の指名方針
• 役員報酬制度のあり方
• 社長を含む経営陣幹部^(※)の選解任に関わる基本方針
  ※「経営陣幹部」とは代表権を持つ取締役を指す

1. (5) 取締役候補者の指名と解任・経営陣幹部の選解任の手続き
   
   1. 取締役候補者の指名基準
      1. 社内取締役
         当社グループは、基礎素材製品を広範な産業に供給していることから、社内取締役の指名にあたっては、当社の事業、主要機能に精通し、豊富な現場経験と深い専門能力をベースに適時、的確な経営判断ができることや当社グループでのマネジメント実績や経験等を考慮する。加えて、受託者責任に基づき業務執行から独立して、客観的な立場で経営の監督ができることを、社内取締役候補者を指名する場合の基準とする。
      2. 社外取締役
         当社の東レ理念への共感、素材事業に関する理解をベースに、より幅広い視点から経営を監督し、その透明性・公正性を一層高めるとともに、中長期的視点で経営への適切な助言ができることを、社外取締役候補者を指名する場合の基準とする。
   2. 取締役候補者の指名に関する手続き
      取締役候補者の指名にあたっては、社長を含む経営陣幹部による協議、ガバナンス委員会における候補者選定方針の確認、基幹ポストの中長期的な人事計画の確認、個別指名案についての多面的審議の過程を経て、取締役会が承認する。
   3. 社長の選解任
      社長の選任にあたっては、当社グループでのマネジメント実績や経験等を考慮したうえで、豊富な現場経験と深い専門能力を備え、グローバルに東レ理念を体現できる識見等を有することを選任の基準とし、選解任にあたっては、ガバナンス委員会での審議を経て、取締役会が承認する。
   4. 取締役の解任に関する手続き
      取締役の解任は、ガバナンス委員会での審議を経て、会社法の規定に則る。
   5. 社外取締役の独立性
      社外取締役の独立性に関する基準を別途定める。
2. (6) 社長を含む経営陣幹部の後継者計画
   将来の社長を含む経営陣幹部の社内からの登用にあたっては、経営陣幹部への選任を視野に入れて、候補者を基幹ポストに登用するなど予め計画的に育成することが重要である。基幹ポストの中長期的な人事計画を定期的に作成し、ガバナンス委員会での審議を経て、取締役会が承認する。
3. (7) 取締役の報酬
   
   1. 基本方針
      当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長に繋げるべく、役員の報酬制度を構築する。役員報酬制度の決定方針については、「トップ・マネジメント決定権限」に基づき、法令等が定めるものに加え、重要事項に関する意思決定の権限を取締役会に留保する。役員報酬等に関する株主総会への付議内容や重要な社内規程の制定・改正、ならびに各取締役の報酬については、取締役会決議により決定する。また、役員報酬制度のあり方については、ガバナンス委員会が継続的にレビューする。
   2. 報酬構成・水準
      社内取締役の報酬は、その役割を踏まえ、定額である基本報酬、ならびに業績連動報酬として、各事業年度の連結業績等を勘案した賞与および中長期的な業績に連動する株式報酬型ストックオプションで構成する。社外取締役の報酬は、その役割を踏まえ、基本報酬のみで構成する。報酬水準については、外部第三者機関による役員報酬に関する他社水準調査結果等も参考に、優秀な人材を確保でき、業績向上に向けた士気向上が図られるようにする。また、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合についても、上記他社水準調査結果やガバナンス委員会等での審議を踏まえ、適宜見直しを図る。
   3. 基本報酬
      基本報酬は、株主総会において報酬総枠の限度額を決議する。株主総会への付議内容は、ガバナンス委員会が答申し、取締役会が決議する。各取締役の基本報酬は、その範囲内において、ガバナンス委員会が取締役会に答申して取締役会が決議する。基本報酬は月例の固定報酬とする。
   4. 賞与
      賞与は、株主総会において支給の可否ならびに支給総額を決議する。株主総会への付議内容は、当社のグローバルな事業運営の結果を最もよく表す各事業年度の連結事業利益等に過去実績等を加味し、ガバナンス委員会が答申し、取締役会が決議する。各社内取締役の賞与は、ガバナンス委員会が取締役会に答申して取締役会が決議する。賞与は毎年、一定の時期に支給する。
   5. 株式報酬型ストックオプション
      株式報酬型ストックオプションは、株主総会において社内取締役に対して付与する新株予約権の総数の上限ならびに報酬総枠の限度額を決議する。株主総会への付議内容は、ガバナンス委員会が答申し、取締役会が決議する。各社内取締役への割当個数は、その範囲内において、ガバナンス委員会が取締役会に答申して取締役会が決議した基準に基づき、取締役会が決議する。各社内取締役の報酬基礎額および各社内取締役が割当てを受ける新株予約権の払込金額に相当する報酬の額は、ガバナンス委員会が取締役会に答申して取締役会が決議する。株式報酬型ストックオプションは毎年、一定の時期に支給する。
   6. その他
      第１３０回定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給が決議され、当該総会終結時に在任していた社内取締役に対し、当該総会終結時までの在任期間を対象とし、退職慰労金を打切り支給することとしている。各社内取締役の退職慰労金は、第１３０回定時株主総会後の取締役会決議に基づき決定する。退職慰労金は各社内取締役の退任時に支給する。
4. (8) 関連当事者間の取引
   取締役会は、取締役が当社と行う利益相反取引等について、当社や株主共同の利益を害することのないよう、法令等に沿って社内手続きを定め、適切に管理を行う。当社の株式の１０％以上を保有する株主がいる場合には、その株主が当社と行う取引についても、適切に手続きと管理を行う。
5. (9) 取締役会を有効に機能させるための施策
   1. 取締役のトレーニング
      当社は、取締役が職務に必要な知識を習得し、その役割を適切に果たすことができるよう、トレーニングの機会を提供する。
      具体的には、社内で研修会を開催するほか、社外のセミナーや研修への出席を奨励する。
      社外取締役については、専門分野や企業経営に関わった経験の度合いがそれぞれ大きく異なることから、個々のバックグラウンド等を踏まえて個別に対応する。
   2. 社外取締役を支援する体制
      ●社外取締役の職務の執行を支援する担当部署を指定する。
      ●社外取締役には、取締役会の開催にあたり、議案に関する資料を事前に送付することを含め、適時適切な情報伝達を行う。
      ●取締役会の日程については、事前に年間スケジュールを策定し、社外取締役の出席に最大限の配慮を行う。
      ●社外取締役が、取締役会とは別に、社外取締役同士や社外監査役などとの会合を行う場合には、上記の担当部署が関係部署と連携し必要な支援を行う。
   3. 取締役会の実効性の評価
      取締役会は、毎年、各取締役の自己評価や監査役の評価などに基づき、取締役会が実効的に機能し、その役割を適切に果たしているかについて、分析と評価を行う。
      取締役会は、評価結果を踏まえ、その運営等の改善に努める。

3. 監査役および監査役会

1. (1) 監査役および監査役会の役割
   監査役および監査役会は、取締役会から完全に独立した立場で、取締役の職務の執行の監査をはじめ法令等に定められた事項を実施するとともに、その活動を通じて実効性のあるガバナンス体制の構築に努める。
   監査役および監査役会は、監査が適正に行われるよう、会計監査人と連携するとともに、会計監査人の選任および評価は適切な基準に基づいて行う。
2. (2) 監査役会の構成
   監査役の半数以上は社外監査役とする。また、少なくとも１名は、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者とする。
3. (3) 監査役候補者の指名
   社内監査役については当社グループの事業に精通した立場から、社外監査役については専門的立場から、それぞれ客観性・中立性を保ちながら、その役割を適切に果たすことができることを、候補者指名の基準とする。
   監査役候補者の指名にあたっては、この基準に合致し、人格、識見ともに優れ、監査役として相応しい人物を、監査役会による同意を得て取締役会が承認する。
   なお、社外監査役の独立性に関する基準を別途定める。
4. (4) 監査役の報酬
   監査役の報酬は、その役割を踏まえ、例月報酬のみで構成する。
   報酬水準については、外部第三者機関による役員報酬に関する他社水準調査結果等も参考に、優秀な人材を確保できるようにする。
   例月報酬は、株主総会において報酬総枠の限度額を決議し、その範囲において、監査役の協議により一定の基準に基づき決定する。
5. (5) 監査役のトレーニング
   当社は、監査役が職務に必要な知識を習得し、その役割を適切に果たすことができるよう、トレーニングの機会を提供する。
   具体的には、社内で研修会を開催するほか、社外のセミナーや研修への出席を奨励する。
   社外監査役については、専門分野や企業経営に関わった経験の度合いがそれぞれ大きく異なることから、個々のバックグラウンド等を踏まえて個別に対応する。

4. 株主を含むステークホルダーとの関係

1. (1) 株主を含むステークホルダーに対する責務
   当社は、企業活動が様々なステークホルダーとの協働によって成り立っていることを認識し、その成果をステークホルダーに適正に還元して、ステークホルダーとの長期的信頼関係を構築していくことを、経営の重要な責務とする。
2. (2) 株主の権利の確保
   当社は、株主の権利を実質的に確保するため、法令等に沿って必要な措置を講じるとともに、適切な環境の整備を行う。特に、外国人株主や少数株主がその権利の行使を不当に妨げられることのないように配慮する。
3. (3) 株主総会
   当社は、株主が株主総会において適切に議決権を行使することができる環境の整備を行う。
   株主総会の議案に対する議決権の行使結果については、常に真摯に受け止め、特に会社提案議案への反対票については、それが相当数であった場合、取締役会は原因の分析を行った上で、必要な措置を講じる。
4. (4) 政策保有株式
   当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長に繋げるべく、取引関係の強化、業務提携の円滑化、共同での研究・技術開発の強化等の目的と事業戦略とを総合的に勘案して、政策保有株式を保有する。
   保有する個別株式については、保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているかの定量面、および保有目的との適合等による定性面から、取締役会で保有意義の見直しを定期的に行い、取引関係の変化等から保有意義の薄れた株式については売却する。
   保有株式の議決権の行使にあたっては、取引先の企業価値が中長期的に向上することが、当社グループの企業価値向上にも繋がるとの考えに基づき、議案ごとに賛否の判断を行う。
   当社の株式を保有する政策保有株主から売却等の意向が示された場合は、当該株主の意思を尊重して適切に対応する。
5. (5) 株主との対話
   当社は、中長期的視点に立って経営を行うという基本方針をより多くの株主と共有し、当社株式の中長期にわたる継続的保有を促進することを、経営上の重要な課題と位置づける。
   そのため、経営の透明性を確保することが株主との対話の素地であるとの立場から、「情報公開原則」を定めて、適時適切な情報開示を行うための体制を整備する。
   中長期的な視点で建設的な対話に取り組む株主・投資家との間において、経営陣が合理的な範囲で応対することを含め、公平公正な情報開示の範囲を守りつつ、当社グループの持続的成長と中長期的企業価値向上に資するための双方にとって建設的な対話に取り組む。
   具体的には、以下の体制を整備する。

• ＩＲ担当役員の任命
• ＩＲ専任部署（ＩＲ室）による適切で効果的なＩＲ活動の推進
• ＩＲ室を中心とした社内情報共有体制
• 対話で得られた情報や意見を取締役会にフィードバックするための体制
• インサイダー情報管理体制

1. (6) 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
   当社は、東レ企業年金基金を通じて、受益者への年金給付を安定的かつ確実に行うため、リスク・リターンを勘案しつつ、中長期的観点から資産構成割合を定める。資産運用に係わる事項は資産運用委員会での審議を踏まえ、代議員会にて承認、決定する。また、資産運用委員会、代議員会には人事勤労部門、財務経理部門等から適切な資質を持った人材を配置し、運用状況をモニタリングする。

Ⅱ. 内部統制システムに関する基本方針

当社は、東レ理念を具現化するために、組織の構築、規程の制定、情報の伝達、および業務執行のモニタリングを適切に行う体制として、以下の基本方針に従って内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図ります。

1. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1. (1) 企業倫理・法令遵守を推進するため、全社委員会のひとつとして「倫理・コンプライアンス委員会」を設けるほか、専任組織の設置など必要な社内の体制を整備する。
2. (2) 取締役および使用人が遵守すべき具体的行動基準として「倫理・コンプライアンス行動規範」を制定するほか、必要なガイドライン等を整備する。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。
3. (3) 法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。
4. (4) 法令遵守の最重要事項のひとつである安全保障貿易管理について、規程を制定し、専任組織を設置する。

2. 取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1. (1) 「トップ・マネジメント決定権限」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項および社長、本部長等に委任される事項を規定する。
2. (2) 取締役会または社長が決定する重要事項について、協議機関として「経営会議」を設置し、方針の審議、ないし実行の審議を行う。

3. 取締役および使用人の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

1. (1) 経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について、規程を整備し、適切に保存・管理する。

4. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1. (1) 企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減および危機発生の未然防止に努めるため、全社委員会のひとつとして「リスクマネジメント委員会」を設けて全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備する。
2. (2) 財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。

5. 子会社における業務の適正を確保するための体制

1. (1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するため、重要な経営情報の当社への定期的な報告に関する規程を定めるほか、当社の経営陣が子会社の経営状況について直接報告を受ける会議を定期的に開催する。
2. (2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するため、子会社に対し、それぞれの事業形態や経営環境を踏まえたリスクマネジメント体制の構築を指導し、活動状況について定期的な報告を受ける。
3. (3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備するため、業務執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を規程により定める。また、それぞれの子会社を所管する本部等を定めることで、経営情報の一元的な把握を図るとともに、子会社が必要とする支援・指導を行う。
4. (4) 子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備するため、「倫理・コンプライアンス行動規範」を、当社グループ共通の行動基準として、子会社に周知する。同時に、子会社に対し、それぞれの所在国における法令やビジネス慣習、事業形態等を勘案した行動規範やガイドライン等の制定を求める。また、子会社の取締役等および使用人による内部通報について、状況が適切に当社に報告される体制を整備することを指導する。

6. 監査役への報告に関する体制およびその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1. (1) 当社グループの取締役等、使用人および子会社の監査役は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。
2. (2) 内部通報制度の担当部署は、当社グループの内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
3. (3) 監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない旨を規程に定め、子会社に対し、同様の規程を制定するよう指導する。

7. 監査役の職務の執行について生じる費用・債務の処理方針に関する事項

1. (1) 監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁する。

8. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1. (1) 監査役の求めがある場合、職務を補助すべき専任の使用人を置く。当該使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については監査役と事前に協議を行う。

9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1. (1) 監査役は、重要な意思決定の過程および業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。
2. (2) 監査役は、取締役や経営陣とのミーティング、事業場・工場や子会社への往査を定期的に実施する。

Ⅲ. 社外役員の独立性判断基準

東レ株式会社（以下、「当社」という）は、ガバナンスの客観性および透明性を確保するために、社外取締役および社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の独立性に関する基準を以下のとおり定めます。
当社は、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

以上

1. 注1:「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者および使用人をいう。なお、社外監査役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。
2. 注2:「主要株主」とは、当社の直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで１０％以上を保有する株主をいう。
3. 注3:「主要な取引先」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

①	当社グループが製品等を提供している取引先であって、直近事業年度において当社の年間連結売上の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社に行っている者
②	当社グループに対して製品等を提供している取引先であって、直近事業年度においてその者の年間連結売上の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社から受けた者
③	当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産の２％を超える者

1. 注4:「多額の金銭その他の財産」とは、専門的サービスを提供する者が個人の場合は、当社グループから受け取った役員報酬を除く当該財産の合計額が、直近事業年度において年間１千万円を超えるときをいい、専門的サービスを提供する者が法人、組合等の団体の場合は、当社グループから受け取った当該財産の合計額が、直近事業年度において当該団体の連結売上もしくは年間総収入額の２％または１千万円のいずれか高い方の額を超えるときをいう。
2. 注5:「多額の寄付」とは、当社グループから、直近事業年度において年間１千万円を超える寄付を受けている場合をいう。
3. 注6:「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員および部門責任者等の重要な業務を執行する使用人をいう。